- 第1章 総 則
- 第2章 株主との関係
- 第3章 コーポレート・ガバナンス体制
- 第4章 持続的な企業価値向上
- 第5章 情報開示と株主とのコミュニケーション
- 第6章 その他
第1章 総 則
- 第1条（目 的）
- 本ガイドラインは、マルコ株式会社（以下「当社」という）が、経営理念を実現するための重要かつ基本的な価値観である「より良い商品、正しい情報とサービスの提供、誠実な人柄」の原点に立ち、最高の顧客満足の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に貢献し必要とされるグループとして継続していくために、社会や経営環境に適合した最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。
- 当社は、経営理念や企業行動憲章に基づき「行動規範指針」を定め、当社役職員は行動原則としてこれを実践する。
- 第2条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
- 当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性の認識の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指す。また、当社を取り巻く社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し、迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向けて取り組む。
- 第3条（本ガイドラインの役割）
- 当社は、本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業として発展を目指す。
- 本ガイドラインは、法令及び定款を前提とし、より実効性の高い統治機構を実現するための指針とする。
第2章 株主との関係
- 第4条（受託者責任）
- 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動する。
- 取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な株主価値の向上に努め、経営戦略・経営計画の策定にあたっては、収益計画・資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益性・資本効率等に関する目標を設定・公表し、その達成に邁進する。
- 第5条（株主の平等性の確保）
- 当社は、いずれの株主も株式数に応じて平等に扱う。
- 当社は、特定の株主に対し、特別の便宜供与などを行わない。
- 第6条（株主総会）
- すべての株主に対して、実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や株主総会招集通知の早期発送・WEB開示等を実施し、議決権行使が円滑に行える環境整備に努める。
- 株主総会は、議決権を有する株主によって構成される会社の最高意思決定機関であり、取締役会は、各議案に対する賛否状況を分析し、株主の意思を適切に慮る。
- 反対の株主に対し、対話の必要な場合には、IR窓口を通じ対応する。
- 議案の賛否結果については、当社ホームページ等で開示する。
- 第7条（議決権の尊重）
- 株主総会における議決権の行使は、株主の権利であり、当社は、株主の適切な議決権行使判断に資する情報について、適確に提供するよう努める。
- 当社は、株主が適切に議決権行使をできるようにするため、株主総会招集通知等を株主総会開催日の3週間前を目安に送付し、株主総会議案を十分に検討する時間を確保する。また、招集通知は、発送日前に東京証券取引所のウェブサイト及び当社ホームページに開示するものとし、開示の早期化に努める。
- 当社は、すべての株主が適切に議決権行使をできるよう、機関投資家や海外投資家の比率上昇等今後の株主構成の変化を勘案し、議決権電子行使制度の採用や招集通知の英訳等議決権行使環境を整備することを検討する。
- 第8条（株主の権利の保護）
- 当社は、取締役が株主に対する受託者責任を全うする観点から支配権の変動や大規模な希釈化が生じる増資等株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う場合には、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続きを確保するとともに、必要に応じて株主総会等での説明を行うなど株主への十分な説明に努め、適正な開示を行う。
- 当社は、いわゆる買収防衛策を導入せず、当社株式が公開買付に付された場合には、取締役会の考え方を株主に速やかに開示する。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付に応じることを妨げない。
- 当社は、会社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるよう努める。
- 第9条（株主の利益に反する取引の防止）
- 当社は、株主の利益を保護するため、取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会の承認を必要とする。
- 当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため「インサイダー情報管理規程」を定め、運用する。
第3章 コーポレート・ガバナンス体制
- 第10条（会社の機関設計）
- 当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めるため、「監査等委員会設置会社」を採用する。
- 第11条（取締役会及び監査等委員会の体制）
- 取締役会は、法令、定款、「取締役会規程」及びその他の社内規程にて定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従い取締役の職務執行を監査する。
- 取締役会は、専門知識や経験・能力等の異なる多様な取締役で構成し、その機能が最も効果的に発揮できる員数として、役員の上限を15名（監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役を5名以内）とする。
- 取締役会は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」（以下「独立性基準」という）の要件を満たす独立社外取締役を2名以上選任するよう努める。
- 第12条（取締役会の責務）
- 取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営を活性化するため、第11条第1項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を業務執行取締役に委任する。
- 取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、今後中期経営計画を策定開示し、計画内容を株主にわかりやすく説明するとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
- 取締役会は、業績目標の達成に向け、その進捗状況を確認し、必要に応じ対策を講じるとともに、適切な情報開示に努める。
- 取締役会は、コンプライアンス及び内部統制の体制を整備し、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会と連携し、その運用が有効に行われているか監督する。
- 取締役会は、会計監査人が株主ならびにステークホルダーにとって重要な役割を果たすことを認識し、高品質な監督を可能とする十分な時間の確保と適切な対応ができる体制を確保する。
- 取締役会は、会社の目指すところや経営戦略を踏まえ、将来の最高経営責任者や最高執行責任者の後継プランニングについて、その情報を共有し適切な監督を行う。
- 第13条（取締役会の運営）
- 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。
- 取締役会の運営については「取締役会規程」に定めるほか、取締役会事務局は、審議の活性化を図るため、取締役会開催の年間スケジュールの開示や審議項目数、開催頻度、審議時間の確保に留意するとともに、議案の提案の背景、目的、その内容等につき毎回の取締役会開催前に資料を整備し、早期の資料提供を行うなど十分な情報提供を行う。
- 第14条（取締役）
- 取締役候補者は、「役員規程」に定める選任基準に基づき選定する。
- 取締役は、その役割・責務を果たすために、十分な情報を収集するとともに、必要に応じ会社に追加の情報提供を求め、互いに積極的に意見を表明し議論を尽くし、議決権を行使する。
- 取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
- 第15条（社外取締役）
- 社外取締役候補者は、「役員規程」に定める選任基準及び別紙の独立性基準を充足し、取締役会において率直・活発かつ建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努める。
- 社外取締役は、会社の状況について取締役会事務局を通じ継続的に情報提供を受ける。
- 第16条（内部統制）
- 当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の信頼を得る重要な事項であることから、取締役会は、会社法に基づく、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め運用するとともに、適切な内部統制の実施のために、コンプライアンス委員会ならびに内部統制委員会を設置し、その運用状況の報告を求め監督する。
- 第17条（内部通報）
- 当社は、従業員が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為、情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され、適切に活用されるよう内部通報に係る体制を整備する。
- 当社は、内部通報及びコンプライアンスに関する情報を集約するため内部通報窓口を設置する。また、会社に発生した、または発生するおそれのあるリスクを発見した役職員が、直接監査等委員に通報できる体制を整備する。
- 前項の定めにより通報を受けた情報は、内容を調査のうえ、担当部門と協議し、重要性の高い問題については、その内容に応じて取締役会等に報告される。
- 第18条（会計監査人）
- 当社は、会計監査人が財務報告の信頼性確保を任務とし、最良のコーポレート・ガバナンス実現のために重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて対応を共同で実施する。
- 会計監査人は、専門性と独立性を有していなければならない。
- 監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営について適切に評価するための基準を策定し、その基準を充足しているか確認する。
- 会計監査人が不正を発見した場合や不備・問題点を発見した場合には、迅速・適切に対応するため、必要な体制を構築する。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携のうえ調査を行うとともに、必要な是正を求める体制をとる。
第4章 持続的な企業価値向上
- 第19条（企業価値向上）
- 取締役は、株主価値最大化のため、株主からの受託者責任を果たすべく努力し、かつ、他のステークホルダーとの調和をとり、企業価値の最大化を図る。
- 当社は、中長期の企業価値向上のため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する経営について中期経営計画を策定し開示することを検討する。
- 取締役は、株主から提供された資金に対する期待収益率を上回るリターン（株主資本利益率）を獲得することにより、企業価値を創造することを認識する。
- 第20条（経営者の育成）
- 当社は、取締役への就任の際には、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、株主から負託された役割と法的責任を含む責務を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレート・ガバナンスに関して十分に理解を深める機会を提供するとともに、これらを継続的に更新する機会を設ける。
- 当社は、必要に応じ、各取締役に適した自己啓発等を目的とした外部セミナーならびに外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を薦めるとともに、その費用についても会社が負担する。
- 第21条（社内の多様性の確保）
- 当社は、異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなると考え、社内における女性の活躍促進を含む人材の多様性の確保を推進する。
- 当社は、女性の活躍推進への取り組みを具現化するため、女性がライフイベントを乗り越え働き続けていける制度の充実や、経営的視点を持たせるための教育の実施ならびに職域拡大を図る。
- 第22条（ステークホルダーとの良好な関係）
- 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応が重要なリスク管理の一部であると認識し、また中長期的な企業価値の向上にとって重要な事項であることを踏まえ、株主ならびに顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会などのステークホルダーと良好な関係の維持に努める。
- 当社は、自らが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、中長期的な企業価値向上を図るため、活動の基礎となる経営理念を実践し、顧客満足を実現する。
- 当社は、経営判断から日常の業務遂行に係る「企業行動憲章」、日常の業務活動における指針・基準となる「行動規範指針」を定め、開示する。
- 取締役会は、各行動準則について毎年見直し、必要に応じ改定を行う。また、社員にわかりやすい解説書を作成し、社内イントラネットに掲載するなど、社員が随時確認し、遵守できる環境を整備する。
第5章 情報開示と株主とのコミュニケーション
- 第23条（情報開示と透明性の確保）
- 当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築するため、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識し、法定開示、適時開示のみならず、経営方針や財務情報、事業への取組みのほか、その背景にある要因や経営環境など投資判断に必要な情報を、迅速、正確かつ公正・公平に平易かつ具体的な記載でわかりやすく伝達することを開示の基本方針とする。
- 第24条（株主とのコミュニケーション）
- 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との双方向の対話の充実に努める。
- 当社は、株主とのコミュニケーションの充実を図るため、問合せ窓口（IR窓口）を設置し、株主との信頼関係を構築する。
- 当社は、次のとおり「株主との建設的な対話を促進するための方針」を定め、実行する。
- （1）当社は、株主との建設的な対話が実現するよう株主との対話全般について統括する担当役員（IR担当役員）を取締役または執行役員の中から選任する。
- （2）IR担当役員は、建設的な対話の実現のため、関連部署と協力して対応する。
- （3）株主からの対話の申込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、IR担当役員のみならず取締役（社外取締役を含む）や社長が面談に対応する。
- （4）IR窓口は、個別面談以外に株主や投資家からの電話取材等IR取材に積極的に対応するとともに、経営計画等をホームページ等に開示する。
- （5）IR担当役員は、株主からいただいた意見・要望について、取締役会に報告し情報を共有する。
- （6）IR担当役員は、インサイダー情報が外部に漏洩することを防止するため「インサイダー情報管理規程」に基づき、重要事実管理責任者と連携し情報管理を徹底する。
- 当社は、毎年3月31日及び9月30日時点における株主名簿上の株主構造を把握するよう努める。
第6章 その他
- 第25条（レビュー）
- 取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運営されているかについて、毎年自己レビューを行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める。
- 第26条（改 正）
- 本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。
附 則
本ガイドラインは、平成27年12月14日から施行する。
平成28年6月28日改定
平成29年4月27日改定
社外役員の独立性に関する基準
- 当社と重大な利害関係がない者
- 以下の（1）〜（10）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社と重大な利害関係のない独立取締役とみなす。
- （1）当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下総称して「業務執行者」という）である者
- （2）当社又はその子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
- 当社又はその子会社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社及びその子会社への当該取引先の取引額が、相互の連結売上高の2％以上の場合
- 当社又はその子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における当社及び子会社の当該取引先への全負債額が、相互の連結総資産の2％以上の場合
- （3）当社又はその子会社の主要な取引先又はその業務執行者
- 当社又はその子会社が製品またはサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社及びその子会社の当該取引先の取引額が、相互の連結売上高の2％以上の場合
- 当社又はその子会社に対して負債を負っている取引先で、直前事業年度末における当社及び子会社への当該取引先の全負債額が、相互の連結総資産の2％以上の場合
- 当社又は子会社の主要取引銀行（当事業年度において当該銀行から借入金又は借入枠がある者）又はその業務執行者
- （4）当社の主要株主（直接または間接の議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ）、又は主要株主が法人である場合にはその業務執行者
- （5）当社又は子会社から役員報酬以外に、直前事業年度において年間1,000万円又は当該組織の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか低い方の金額を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- （6）当社又はその子会社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者（多額の寄付とは直前事業年度において年間1,000万円又は当該組織の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか低い方の金額を超える寄付を受けている場合をいう。）
- （7）過去10年間において、上記（1）に該当していた者
- （8）過去5年間において、上記（2）〜（6）に該当していた者
- （9）過去5年間において、上記（1）〜（6）に該当していた者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
- （10）当社及びその子会社と社外役員の相互就任の関係を有する者
